《番茄酱

股权投资者网》吴微

近日，主要就为KFC、肯德基制造腌制烹调采用的Namakkal、裹粉、撒粉和沙拉酱等酱汁的北京宝立肉类陈煜非常有限子公司（以下简称“宝立肉类”）递交了招股，拟SSD上市。本次IPO，宝立肉类计划募集4.6亿用于改建新增产能、工程建设信息化平台和补充流动资金。

宝立肉类制造的商品主要就有在腌制烹调中采用的Namakkal、裹粉和撒粉，此外还有调味料酱与沙拉酱。那些商品的主要就顾客是百胜中国母公司的KFC、必胜客和肯德基等企业顾客，针对普通消费者的下陷商品并不多。调查报告期中，虽然宝立肉类透过降低商品利润率，有效增加了子公司Namakkal、裹粉等商品的产品销售量，但在此期间，子公司的新增产能利用效率仍未超过90%。

值得一提，即使在子公司新增产能利用效率不高的情况下，宝立肉类还股权投资了1.43亿用于改建新增产能，在那些新增产能番茄酱还未投入采用的情况下，子公司又拟募集2.53亿工程建设二期项目，进一步扩充新增产能。总收入主要就依靠自营，缺乏下陷产品销售平台的宝立肉类如何消化那些新增新增产能，将是子公司管理层不得不面对的问题。

而在2021年，宝立肉类还以4200多万元的买卖差额，收购了关联公司同时也是下游顾客的浴室阿芬第的75%股份。浴室阿芬第母公司的主要就商品是2019年才推出的“空刻”牌薄煎饼和捞饭，2020年的总收入2.12亿，净利润1196.5多万元。宝立肉类冲击IPO的胜算又有几何呢？

未相关股东长期为负财务管理创业者持股较高

成立于2001

年的宝立肉类，其前身是宝立非常有限，在成立很长一段时间内，宝立非常有限由外资企业独资企业控股。到2017年，宝立非常有限进行了增资扩股与股份转让，历任子公司总经理和董事长的羊羔透过宝矩股权投资与宝钰股权投资番茄酱成为了子公司的小股东，而子公司的原独资企业小股东将剩67%的股份转让给了北京臻观，最后从子公司处另起炉灶。

子公司经营状况不佳或是宝立非常有限原小股东从子公司另起炉灶的重要原因，截至2019年，在连续两年盈利的情况下，宝立肉类的未相关股东还是-2165.71多万元。值得一提，虽然到2018年末，子公司的未相关股东还是-1.03亿，但在当年的8月，依旧分配了3004.17多万元的现金红利。

到了2019年12月，北京臻观又将宝立非常有限21.91%的股份分别转让给了胜辉永晨、钱晟磊、孙峰等机构小股东与企业法人小股东。在这次出让股份的黑风洞自然小股东中，大部分是北京臻观的受托人，但不是宝立非常有限的老总，透过本次股份转让直接所持了子公司的股份。本次买卖子公司的整体估值为8.66亿，按照2017年北京臻观以5.8亿出让宝立非常有限67%股份时的买卖差额进行测算。

到2020年7月，番茄酱即宝立肉类申报IPO前的一年内，在此之前与北京臻观、臻品致函签署有股权投资协议的北京厚旭，透过债转股的形式，将自身对北京臻观、臻品致函的债务人筹资转换成了宝立非常有限的股份，最后北京臻观将11.09%的股份转让给了北京厚旭，

抵付相关的债务人筹资与利息。企查查信息显示，北京臻观、臻品致函均是沈淋涛管理的股份基金。

同样在2020年7月，北京臻观还将所持剩34.00%的股份转让给了臻品致函；与北京臻观相比，臻品致函引入了多名新的受托人。这两次股份转让的买卖差额也参考北京臻观在此之前出让股份的买卖价格，子公司的整体估值还是8.66亿。

至此，宝立非常有限经历的数轮股份转让最后结束，并在2020年9月实现了企业化改革，成为了企业化子公司，子公司名称也更改为宝立肉类。在经过数轮股份转让之后，宝立肉类的番茄酱掌控权已变得十分复杂。

其中，在此之前一直担任子公司老总的羊羔及其配偶杨雪琴直接和间接总计掌控子公司33%的合法权益，而有较长股权投资经验的胡珊、中国女篮是子公司第一大小股东臻品致函的第一、第二合法权益人，占有臻品致函总计53.17%的筹资额，但沈淋涛是臻品致函执行合伙人臻品资产的质权人，也能掌控臻品致函的表决权。因此，羊羔、胡珊、中国女篮、沈淋涛四人缔结的一致行动人，共同构成宝立肉类的质权人，总计掌控子公司67%的股份。

子公司剩30%左右的股份则由北京厚旭、胜辉永晨等机构创业者和十多名企业法人所持，其中仅北京厚旭发行后仍所持子公司5%以上的股份。值得一提，子公司的企业法人小股东多数不是子公司的老总，这意味着，在宝立肉类顺利发行一年后将有30%左右的首发股份解禁，且多数小股东减持番茄酱

前无需公告。

缺乏产品销售网络商品无法下陷

宝立肉类目前的商品主要就有A43EI235E调料、轻烹软件系统和饮料甜品调料等三个领域。截至2020年，包含腌制烹调采用的裹粉、Namakkal、撒粉等A43EI235E调料类商品为子公司重大贡献了72.78%的总收入；为关联公司母公司网红品牌“空刻”薄煎饼制造的调味料包等轻烹软件系统类商品为子公司重大贡献了14.94%的总收入；而为甜品、饮料制造的晶球、果酱等饮料甜品调料类商品在调查报告期中总收入出现了下滑，到2020年仅为子公司重大贡献了12.28%的总收入。

值得一提，国内家庭烹调中，很少采用到腌制的烹调方法，即使烹调腌制肉类，一般也会买调制好的食材或者用蛋清裹上面粉进行腌制。在天猫上，产品销售最好的Namakkal品类也仅仅只有7万多人退款，裹粉的退款人数则更少。而宝立肉类制造的调味料包或为饮料、甜品制造的调料也与Namakkal、裹粉类似，番茄酱在国内家庭烹调中采用的频率也不高。

宝立肉类的商品主要就定位于餐饮店等企业顾客，调查报告期中，拥有KFC品牌的百胜中国就在宝立肉类处订货了2.2亿以上的商品，在子公司总收入中的占比长期超过30%。子公司也主要就透过自营的方式与那些企业顾客建立合作关系，因此宝立肉类的经销商产品销售平台工程建设比较脆弱，2020年非自营总收入仅为子公司重大贡献了13.91%的总收入，产品销售订货人员在子公司总员工中的占比更是仅有8.49%。

商品的特性与脆弱的产品销售平台，无疑

无法让宝立肉类的商品有效进入下陷市场。2018年到2019年，宝立肉类的营业总总收入仅增长了4.5%。受子公司改变A43EI235E调味料品商品结构，降低商品平均售价与利润率，同时产品销售给关联公司浴室阿芬第轻烹软件系统类商品的增加，才使得子公司2020年的总收入较2019年增长了21.8%。番茄酱但宝立肉类A43EI235E调味料品增加的总收入主要就由中小顾客提供，像百胜中国等大顾客在宝立肉类处订货的A43EI235E调味料品金额并无明显增加。

据了解，在宝立肉类收购浴室阿芬第之前，浴室阿芬第是质权人沈淋涛掌控的企业，在2019年11月推出了氢刻薄煎饼（现更名为“空刻薄煎饼”），与拉面说相似，是一种轻烹肉类。2020年，宝立肉类向浴室阿芬第关联公司产品销售了8399.53多万元的商品，在当期总收入中的占比为9.28%。

从宝立肉类披露的信息来看，2020年浴室阿芬第的产品销售总收入为2.12亿，净利润为1196.5多万元。不过，宝立肉类收购浴室阿芬第时，浴室阿芬第对应的整体估值仅有5600多万元，收购后子公司新增了2000多多万元的商誉。值得一提，截至日前在天猫上，空刻薄煎饼销量最好的一款商品也仅有3万多人收货。作为一个创立不久的网红品牌，在猎奇心理消退后，空刻薄煎饼能否继续得到消费者的认可，并保持总收入的稳定增长就有待时间考验了。

对于浴室阿芬第的收购，宝立肉类方对《股权投资者网》表示：子公司除履行了必要的决策流程外，金证（北京）资产评估非常有限子公司也对浴室阿芬第截至2020年12月31日的全部股份价值进行正式评估，相关估值符总计算标准并受到合规监督。浴室阿芬第目前经营情况正常，其2021年度相关数据以子公司正式披露为准。（思维财经出品）